Согласие супруга на покупку доли в ооо

Новости партнеров

Похожие формы

Уведомление общества с ограниченной ответственностью стороной сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, об отчуждении доли или части доли в уставном капитале

Заявление участника общества о согласии на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки или на переход доли (части доли) к третьему лицу по иному основанию

Устав общества с ограниченной ответственностью (органы управления: общее собрание, правление, генеральный директор, ревизионная комиссия (ревизор); отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном капитале допускается только с согласия остальных участников и общества, обществу предоставлено преимущественное право покупки доли (части доли) участника)

Уведомление о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (приложение к договору о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью)

Акт приема-передачи доли в уставном капитале (приложение к договору об отчуждении доли (или части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обществом участнику)

Заявление о получении предварительного разрешения Банка России на увеличение размера уставного капитала страховой организации за счет средств иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ, на отчуждение страховой организацией в пользу иностранных инвесторов (в том числе на продажу иностранным инвесторам) акций (долей в уставном капитале) или на отчуждение принадлежащих российским акционерам (участникам) акций (долей в уставном капитале) страховой организации в пользу иностранных инвесторов и (или) их дочерних обществ (рекомендуемый образец)

Договор об отчуждении участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу

Отчуждение доли в ООО

Документы для отчуждения доли в ООО:

1. Свидетельство о регистрации юридического лица и/или (если зарегистрировано после 01 июля 2002 года) свидетельство ОГРН.
2. Свидетельство ИНН.
3. Свидетельства ГРН (регистрация последней действующей редакции учредительных документов).
4. Устав.
5. Учредительный договор (договор об учреждении).
6. Протокол (решение) о назначении руководителя.
7. Приказ о назначении бухгалтера.
8. Выписка из ЕГРЮЛ.
9. Правоустанавливающий документ на отчуждаемую долю (Учредительный договор, Протокол об учреждении Общества, Решение учредителя, Выписка из ЕГРЮЛ, Свидетельство о праве на наследство, Договор купли-продажи, Договор дарения, иной документ).
10. Решение (протокол) о продаже доли (с указанием размера доли, цены продажи и данных покупателя).
11. Уведомление в Общество о намерении продать долю (часть доли).
12. Уведомление другим участникам Общества о намерении продать долю (часть доли).
13. Справка Общества о полной оплате доли в уставном капитале.
    • Образец справки о полной оплате доли в уставном капитале
14. Справка Общества о согласовании сделки по отчуждению доли в уставном капитале с ФАС или справка Общества об отсутствии необходимости данного согласования.
    • Образец справки об отсутствии необходимости согласования с ФАС
15. Справка Общества о соблюдении права преимущественной покупки доли.
16. Справка о том, что сделка не является крупной или сделкой с заинтересованностью.
    • Образец справки об отсутствии заинтересованности или наличии крупной сделки
17. Отказ Общества от преимущественного права покупки доли (нотариально оформленное заявление).
18. Отказ участника(ов) Общества от преимущественного права покупки доли (нотариально оформленное заявление).
19. Список участников Общества.
    • Образец списка участников Общества
20. Согласие супруга участника на отчуждение доли.
    • Образец согласия супруги на продажу всей принадлежащей супругу доли в обществе в размере 100 процентов
21. Согласие супруга на приобретение доли.
    • Образец согласия супруги на покупку супругом доли в обществе в размере 100 процентов
22. Обращаем внимание что с 01 января 2016 года заявителем в форме 14001 является нотариус, а не продавец и нотариус подаёт указанную форму в налоговый орган в электронной форме с использованием собственной квалифицированной электронной подписи в течении двух дней если иное не установлено договором.

Нотариальное согласие супруга на продажу доли в ООО

Согласие супруга на продажу доли в ООО является важным условием совершения подобной сделки, позволяющим провести ее в соответствии с требованиями законодательства и исключающим возможность ее оспаривания по данному основанию. Содержание данного документа, случаи необходимости его составления, а также ситуации, когда его предъявление не является обязательным при совершении сделки, — предмет рассмотрения настоящей статьи.

Согласие супруга на покупку и продажу доли в ООО: правовое регулирование

Необходимость оформления нотариального согласия супруга лица на совершение им сделки по отчуждению (в том числе продаже) или покупке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (по общему правилу) вытекает из законодательно установленных норм:

• ст. 157.1 ГК РФ, определяющей общие правовые положения о порядке получения (и дачи) согласия на совершение какой-либо сделки;
• ст. 35 СК РФ, закрепляющей необходимость получения такого согласия, оформленного в нотариальной форме, на совершение сделок с общим супружеским имуществом, в отношении которого предусмотрена либо государственная регистрация, либо нотариальное удостоверение;
• ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливающей порядок продажи (и отчуждения иным способом) доли в обществе с ограниченной ответственностью.

При этом внимание необходимо уделить также судебной практике и постановлениям высших судов в данной сфере правоотношений. Так, например, вопросы правоприменения конкретизируются в определении Конституционного суда от 03.07.2014 № 1564-О, постановлении Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25, иных судебных актах судов общей юрисдикции и арбитражных судов.

Таким образом, в силу СК РФ и закона «Об ООО» получение нотариально заверенного согласия супруга, в частности, на продажу доли в уставном капитале ООО носит обязательный характер по общему правилу. Однако существуют некоторые исключения, когда осуществить подобную сделку можно и при отсутствии такового согласия.

Согласие на продажу доли в ООО: образец

Согласие на совершение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО либо ее части, является нотариальным документом и предполагает обязательное наличие в нем следующей информации (в силу ст. 35 СК РФ и закона 14-ФЗ):

• персональных данных лица, дающего согласие, в том числе его Ф. И. О., даты и места рождения, данных документа, удостоверяющего личность, места регистрации;
• указания на лицо, согласие на совершение сделки которому выдаётся, а также данных свидетельства о заключении брака;
• конкретного вида сделки (в данном случае — продажи);
• параметров сделки (ее суммы, размера доли в процентном отношении, наименования хозяйственного общества);
• подписи дающего согласие;
• соответствующего заверения нотариусом (его подписи, регистрационных данных документа, размера пошлины).

Образец согласия, используемый на практике нотариальными конторами, можно скачать непосредственно на данном сайте.

Основы законодательства о нотариате, утвержденные постановлением Верховного Совета РФ от 11.02.1993 № 4462-1, не обязывают обратившихся к нотариусу пользоваться бланком документа, предлагаемым самим нотариусом. Но, как показывает практика, самостоятельно составленный документ (даже если он содержит всю необходимую информацию и соответствует требованиям законодательства) неохотно принимается и удостоверяется нотариальными конторами.

При обращении к нотариусу последний сам может составить согласие супруга, тем самым обратившиеся, с одной стороны, облегчают свои усилия при подготовке сделки, а с другой — минимизируют риски оспаривания совершённой сделки по отчуждению доли в ООО впоследствии.

Когда согласие не требуется?

Несмотря на предусмотренную законом обязательность получения согласия супруга на продажу доли в ООО, из этого правила существует ряд исключений, также имеющих юридическое закрепление. Наиболее очевидным из них является отсутствие официально зарегистрированного брака, соответственно, и согласие в таких ситуациях получать не с кого.

Кроме того, законом (гл. 8 СК РФ) предусмотрено не только законное распоряжение совместным имуществом супругов, но и договорное, на основании брачного договора, который в силу ст. 42 СК РФ хотя и не может противоречить действующему законодательству и нарушать права и законные интересы кого-либо из супругов, но может устанавливать иной режим управления имуществом. Исходя из этой нормы, в брачном договоре можно установить конкретное правомочие одного из супругов осуществлять продажу долей в хозяйственных обществах без согласия на то второго супруга.

Также из ст. 35 СК РФ следует положение о том, что совместное владение, распоряжение и пользование осуществляется супругами лишь в отношении того имущества, которое было приобретено ими после заключения брака в ходе ведения совместного хозяйства. Та собственность, которой владели супруги до заключения брачного союза, остаётся их личной, индивидуальной собственностью. Соответственно, и в данном случае согласие получать не требуется, т. к. такая доля в ООО не является совместно нажитым имуществом и нотариального согласия второго супруга не требует.

В заключение выделим следующие тезисы:

• по общему правилу для продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью требуется нотариально заверенное согласие на совершение подобной сделки от второго супруга;
• каждая нотариальная контора стремится использовать в работе собственные бланки, в том числе рассматриваемого согласия, так что посетители освобождены от необходимости самостоятельного составления данного документа (при определённом удорожании нотариального действия);
• согласие второго супруга не потребуется, если он отсутствует в принципе (например, брак не зарегистрирован в органах загса), если брачным договором предусмотрено право супруга совершить данную сделку без согласия второго или если доля в ООО не является совместным имуществом (например, получена по наследству или приобретена до вступления в брак).

Согласие супруга на покупку и продажу доли в ООО

Согласие супруга на продажу или покупку доли в ООО считается обязательным требованием при проведении операций с совместным имуществом. В некоторых ситуациях нормы законодательства требуют одобрения супруга на проведение сделки по продаже доли в обществе. Каким способом это происходит? Что говорит закон? Эти и другие вопросы рассмотрим ниже.

Продажа доли в ООО и согласие супруга — что прописана в законе?

Доля в компании, которая куплена во время действующего брака, является имуществом, нажитым совместно. Следовательно, при проведении сделок по продаже таких активов стоит ориентироваться на два документа — ФЗ №14, а также Семейный кодекс. Согласно Федеральному закону №14 финансовые операции с долями общества необходимо удостоверять нотариально. Здесь и кроется суть проблемы.

В СК РФ прописано, что при проведении сделки по распоряжению нажитым имуществом с привлечением нотариуса и последующей госрегистрацией, одобрение супруга является обязательным. При этом согласие не может иметь устную форму — оно оформляется документально и также заверяется у нотариуса.

Работник нотариальной конторы перед проведением сделки должен убедиться в согласии другой стороны на проведение операции с долей ООО. Эта рекомендация отражена в специальной методичке для нотариусов, утвержденной в 2000-м году. Но здесь имеется нюанс. Если один из супругов получил долю в компании до свадьбы, активы были подарены с соответствующим оформлением дарственной или достались по наследству, имущество к совместной собственности не относится. Следовательно, в такой ситуации в согласовании нет необходимости.

Возможна и другая ситуация, когда доля была приобретена во время официальной совместной жизни, а сделка продажи оформляется уже после развода. Здесь также требуется согласие другой стороны с обязательным удостоверением нотариальным органом. Альтернативой является решение суда о разделе совместно нажитых активов или брачное соглашение, где подтверждаются права продавца на долю в ООО. Если сторона не может предъявить одного из перечисленных документов, без согласия супруги/супруга провести сделку не выйдет.

Операции с долями в обществе

При рассмотрении вопроса согласования сделок по отчуждению с супругами стоит отметить еще один закон — ФЗ №67. В нем оговариваются операции, требующие обязательного оформления в нотариальной конторе. К таким сделкам относится:

• Продажа доли ООО другим учредителям компании.
• Отчуждение в отношении 3-их лиц. В этом случае обязателен учет имущественного права учредителей. Такие операции проводятся двумя путями — с помощью оферты, которая направляется через компанию, или путем оформления единого документа, оформленного у нотариуса. К слову, в первом случае нотариальное удостоверение документа также является обязательным.
• Продажа доли с применением опциона на оформление договора. Здесь сделка проводится посредством направления безотзывной оферты (после удостоверения у нотариуса), а далее — нотариально утвержденного акцепта.
• Требование о выкупе. Это относится к ситуации, когда участник ООО не дает согласие на проведение большой сделки или увеличение капитала компании. Такое требование также должно пройти процедуру удостоверения у нотариуса.
• Выход из ООО. В ФЗ №14 прописано, что в случае выхода из общества его учредитель должен оформить заявление и обратиться для его удостоверения в нотариальный орган.

Перечисленные выше ситуации требуют обязательного согласия со стороны супруга. Последнее оформляется документально и заверяется нотариально.

Но имеется ряд операций, при совершении которых посещать нотариальную контору не нужно. Сюда относятся:

• Отчуждение доли ООО путем проведения торгов.
• Распределение доли учредителя, который был исключен из компании.
• Перевод обязательств или прав приобретателя на учредителей ООО в случаеотчуждения доли при условии несоблюдения права приоритетной покупки.

В упомянутых случаях операции производятся на базе судебных актов, поэтому в согласии мужа/жены нет необходимости.

Когда требуется одобрение супруга при покупке доли?

Рассмотрим обратную ситуацию, когда муж/жена принимает решение о покупке доли в обществе за средства, которые по ст. 34 Семейного кодекса РФ относятся к супружеской собственности. В такой ситуации также не обойтись без согласия супруга с обязательным нотариальным оформлением. Это объясняется тем, что подобная сделка проводится с применением нотариальной формы.

Как видно из сказанного выше, почти во всем ситуациях нотариусы должны проверять супругов при проведении любой из сделок — будь это покупка или продажа доли в ООО.

Как оспорить сделку?

Как быть в ситуации, когда сделка купли/продажи доли в обществе произведена, а согласие мужа или жены (в зависимости от субъекта) не получено? В такой ситуации операцию можно оспорить через судебную инстанцию. Для этого требуется сделать следующие шаги:

• Подать иск в судебную инстанцию. Все процедуры необходимо выполнить в течение года с момента, когда другая сторона узнала или должна была узнать о проведении финансовой операции.
• Прописать в иске, что в процессе проведения сделки был нарушен порядок, и не было получено согласие. Главным требованием стороны, которая подает исковое заявление, является признание операции недействительной. При этом сделка должна быть возвращена к первоначальной позиции. Рассмотрением таких дел занимаются арбитражные судебные органы.

Итоги

С учетом сказанного напрашивается вывод, что почти все операции с долями общества нуждаются в заверении нотариусом. Кроме того, для проведения сделки требуется ее одобрение супругом/супругой. Согласие также оформляется документально и заверяется у нотариуса. В учет не берутся ситуации, когда по брачному соглашению доля в компании не является общим имуществом. Также исключением являются случаи, когда в одобрении второго супруга нет необходимости.

Согласие супруга на покупку и продажу доли в ООО

Согласие супруга на покупку доли в ООО или ее продажу — обязательное условие для совершения сделок с общим имуществом супругов. В ряде случаев закон требует, чтобы согласие супруга на сделку с долями в ООО было выражено способом, установленным действующим законодательством РФ, о чем будет рассказано далее.

Положения законодательства о согласии супруга на продажу доли в ООО

Доли в ООО, приобретенные в период брачных отношений, отнесены семейным законодательством к совместной супружеской собственности. Сделки, совершаемые с такими долями, регулируются положениями закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и Семейным кодексом РФ. Согласно ст. 21 закона № 14-ФЗ сделки с долями в ООО должны быть нотариально удостоверены.

Семейным кодексом РФ установлено, что если одним из супругов совершается сделка по распоряжению супружеским имуществом, которая требует обязательного оформления у нотариуса и (или) подлежит обязательной государственной регистрации, то на совершение этой сделки следует получить согласие другого супруга, тоже оформленное у нотариуса (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Обязанность нотариуса проверять наличие согласия супруга при удостоверении сделок с долями в обществе закреплена в п. 17 Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами РФ, утвержденных приказом Минюста России от 15.03.2000 № 91.

ВАЖНО! Если доли в обществе принадлежали одному из супругов до вступления в брачные отношения или были получены им во время брака по дарственной, в наследство, по другим безвозмездным сделкам, они являются его собственностью (п. 1 ст. 36 СК РФ).

В этом случае одобрение другого супруга на сделку не требуется.

Доли могут быть приобретены в период брачных отношений, а отчуждаться после расторжения брака. При оформлении такой сделки потребуется соглашение, удостоверенное нотариусом, или решение суда о разделе имущества, или брачный договор для подтверждения прав продавца. При отсутствии подтверждающих документов продавцу потребуется нотариально заверенное согласие бывшего супруга.

Сделки с долями в ООО

Законом «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» от 30.03.2015 № 67-ФЗ с 01.01.2016 расширен круг сделок, требующих обязательного оформления у нотариуса. К ним относятся:

• Отчуждение доли участникам общества.
• Отчуждение третьим лицам — при соблюдении преимущественного права участников (абз. 1 п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Данные сделки совершаются или посредством составления единого нотариально оформленного документа, или направлением через общество оферты, удостоверенной нотариусом.
• Отчуждение доли через опцион на заключение договора. Совершается сделка путем направления нотариально удостоверенной безотзывной оферты по правилам ст. 429.2 ГК РФ, а впоследствии нотариального удостоверения акцепта (абз. 4 п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
• Выход из общества. Заявление о выходе подлежит нотариальному удостоверению (ст. 26 закона № 14-ФЗ). Подробнее об этом читайте в статье Согласие супруга на выход участника из ООО — образец.
• Требование о выкупе доли — в случае несогласия участника общества с решением о совершении крупной сделки или увеличении уставного капитала общества (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Данное требование должно быть удостоверено у нотариуса.

Во всех перечисленных случаях необходимо наличие согласия супруга, оформленного у нотариуса.

Не требуют нотариального удостоверения следующие сделки:

• продажа доли на торгах;
• распределение обществом доли исключенного участника между другими участниками;
• перевод прав и обязанностей покупателя на участников общества при продаже доли с нарушением права преимущественного приобретения.

В указанных случаях сделки совершаются во исполнение судебных актов, что не требует одобрения супруга.

Необходимость получения согласия супруга на приобретение доли в ООО

В случае приобретения доли за счет денежных средств, являющихся в соответствии со ст. 34 СК РФ супружеской собственностью, необходимо, чтобы другой супруг согласился на эту сделку. При этом, как уже отмечалось, такое согласие должно быть оформлено у нотариуса, поскольку совершаемая сделка требует обязательной нотариальной формы (положения закона № 14-ФЗ, п. 3 ст. 35 СК РФ).

Итак, практически во всех случаях оформления вышеупомянутых сделок нотариусы обязаны проверять наличие согласия супруга как со стороны продавца, так и со стороны покупателя.

Дополнительно об этом можно прочитать в статье Образцы согласия на продажу и покупку доли в ООО. Там же представлены формы необходимых документов.

Оспаривание сделок с долями в ООО

Сделка, совершенная без согласия супруга, может быть оспорена в суде по иску заинтересованной стороны. Для этого необходимо:

• Обратиться в суд с иском. Срок, в течение которого возможно обращение в суд, — год с того дня, когда супругу стало (или должно было стать) известно о совершенной сделке (абз. 2 п. 3 ст. 5 СК РФ).
• Указать в исковом заявлении, что сделка проведена с нарушением порядка оформления согласия, и потребовать применить последствие недействительности сделки, которым будет являться двусторонняя реституция (возврат сторон сделки в изначальное положение).

Рассматривают дела о признании сделок с долями недействительными арбитражные суды (ст. 33, 225.1 АПК РФ).

ВАЖНО! Спор о разделе общего супружеского имущества, в состав которого входят доли в обществе, рассматривается судом общей юрисдикции (постановление 17-го ААС от 14.08.2015 № 17АП-10636/2015-ГК).

Таким образом, согласно действующему законодательству практически все сделки, совершаемые с долями в ООО, требуют нотариального удостоверения и нотариально заверенного согласия супруга на сделку. Исключением являются случаи, когда брачным договором предусмотрено, что доли в обществе или не являются общим имуществом супругов, или для их продажи одним из супругов одобрение другого супруга не требуется.